香港法院表明，以未能铺陈论据为由,要求拒绝执行中国内地仲裁裁决，“将永远视乎事实和程度”

向香港法院申请发出命令,拒绝执行来自中国大陆的仲裁裁决，是出名困难的。一般来说，仲裁裁决是终局并具有约束力的，法院不会考虑争议的实质案情，也不会考虑裁决的正确性。

尽管如此，拒绝执行的一个正当理由是受害方未能铺陈其论据。

于近期 2022 年 6 月裁决的 G 诉 X 的案中，香港原讼法庭 (CFI) 对此问题有所启示。

仲裁程序

G（作为卖方）与 X 及其子公司（作为买方）签订了八份协议，其中 G 同意出售公司的某些股份。

交易完成后，G向CIETAC（中国国际经济贸易仲裁委员会）提起仲裁，主张由于X欺诈隐瞒相关信息：

• 八项协议应予撤销，而且G 出售的股份应退还给 G，或者，
• X应对构成的损害负责，金额为G因被欺诈而被剥夺的股份的市场价值。

X 的抗辩理由是没有做出过欺诈行为，应赔偿的损害金额为零。

在计算损害赔偿金时，仲裁庭采用的公式考虑了各种因素，包括特定日期的股票收盘价乘以相关年份在市场上交易的普通股数量，以及相关折扣.

执行程序

当 G 在香港的原讼法庭申请对 X 执行裁决时，X 提出不同的主张，包括X 没有机会就仲裁庭采用的损害赔偿公式提出意见。

特别是，X 辩称该公式是由仲裁庭单方面使用的，并未向当事方发出任何通知。 X 强调，仲裁庭犯了一个重大错误，即相关价格是基于错误的股价假设——价格是一股普通股的价格，而事实上，它是美国存托凭证 (ADR) 单位的价格，等值为两股普通股。在这样做的过程中，仲裁庭判给 G 的金额是其原定金额的两倍。

X 强调，他并不是基于仲裁庭的法律或事实错误而寻求撤销裁决。 X 所投诉的是，他没有机会在仲裁庭发言，也没有机会就仲裁庭提议的计算损害赔偿的方式或仲裁庭在未事先通知各方当事人的情况下选择采用的公式提出意见，这导致了仲裁庭判决的金额出现了巨大的差异，也因此对 X 造成了严重损害。

原讼法庭驳回了 X 的论点。

原讼法庭援引了 2018 年 Reliance Industries Ltd 诉印度联盟一案，并表明是否有合理的机会提出或反驳主张是一个关乎公平的问题，将永远视乎事实和程度，取决于每个个案的具体情况。

就本案的事实而言，原讼法庭并不认同 X 被剥夺了处理 G 案件的合理机会的说法。

特别是，原讼法庭不认为仲裁庭在确立责任谁属于后，有必要要求当事方根据公众和仲裁庭可获得的数据，就损害赔偿计算提出进一步的意见，因为X选择把他的意见局限于G没有提出可行的救济要求，而实际上应判给G的损害赔偿为零。X一开始就选择不提交有关损害金额的主张，或者换个角度来看，X确实提交过有关损害金额的主张，但只是局限于损害赔偿金额为零。

对于 X 提出，仲裁庭将原定判给G的金额，错误地判成两倍的意见，原讼法庭还审查了中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则第 53 条。该规则规定，在收到仲裁裁决之日起 30 天内，当事人可以请求仲裁庭书面更正裁决中的“书写、打印、计算上的错误或其他类似性质的错误”。原讼法庭认为，X可以向仲裁庭申请指出错误并让仲裁庭有机会更正其在计算应支付给 G 的赔偿金时所犯的任何错误。X未有就 X 声称的错误向仲裁庭发出提示，因此 X 剥夺了仲裁庭澄清裁决中的计算并纠正其中任何错误的机会。X 应被视为放弃任何违规行为。

决定

尽管有上述的裁断，法院决定将执行程序延期三个月，因为 X 已向中国法院申请撤销裁决，理由是仲裁庭错误地将八份不同协议下的争议合并为一个仲裁。在中国法院作出裁决之前，原讼法庭愿意批准延期，但只批出相对较短的延期时间。

关键要点

首先，鉴于 X 的立场是，仲裁庭判给 G 的金额，错误地是其原定金额的两倍，除了选择走上未能铺陈论据的道路（这“将永远视乎事实和程度，取决于每个个案的具体情况”），X也应根据《贸仲委仲裁规则》第五十三条申请更正裁决中的“计算错误”。

其次，即使 X 确信其主张的不存在欺诈的辩护很有可能会成功，谨慎的做法是就损害赔偿的计算提出详细的意见（而不是简单地主张损害赔偿金额为零）。如果 X 这样做了，而仲裁庭阻止 X 提交这些意见，那么 X 将有更强力的理由证明他未能铺陈他的案件的论据。

第三，取决于X向中国法院申请撤销裁决的结果，X或许能够力挽狂澜。关注本案的发展将会十分有趣。